Продажа доли в испанской SL: как не нарушить устав и закон

Передать свою долю в испанской Sociedad Limitada (SL) — продать, подарить или уступить — можно, но не с той свободой, что у акций Sociedad Anónima. Перед сделкой обязательно проверяют устав компании, учитывают права остальных партнёров и правильно оформляют изменения. Всё регулирует Ley de Sociedades de Capital.

📌 Как правило, передача свободна между самими socios, а также супругу, восходящему или нисходящему родственнику партнёра или компании из той же группы — если устав не устанавливает иного. Продажа доли постороннему лицу уже подпадает под ограничения устава: цель — не пустить в компанию третьего без ведома остальных. Отдельно существуют принудительные передачи (например, из-за ареста доли) и передача по наследству, где наследник в принципе становится socios, но устав может дать остальным право выкупа.

📝 Если устав молчит о продаже доли третьему лицу, включается законный порядок. Socio письменно уведомляет администраторов: сколько participaciones, кто покупатель, цена и условия. Затем Junta General решает вопрос — отказать можно лишь назвав socios или третьих лиц, готовых купить все предлагаемые доли. Преимущество у asistido на Junta, при нескольких желающих доли делят пропорционально их участию. Через три месяца без названного покупателя socio может продавать на изначально сообщённых условиях.

✅ Процедура: проверить устав и pacto de socios; понять, свободна ли сделка или нужна авторизация; письменно уведомить орган управления; провести Junta; соблюсти право преимущественной покупки; оформить сделку публичным документом (обычно у нотариуса); сообщить компании и обновить Libro registro de socios. Компания признаёт socios только того, кто вписан в эту книгу. Если все доли переходят одному лицу, компания становится Sociedad Limitada Unipersonal — это фиксируют в escritura pública и вносят в Registro Mercantil.

⚠️ Устав вправе ограничить вход третьих лиц, но в рамках закона. Недействительны пункты, делающие передачу постороннему почти свободной или обязывающие продать долю иного размера. Бессрочный запрет на продажу законен, только если устав признаёт право socio на выход из компании. Временный запрет возможен максимум на пять лет с момента создания или расширения капитала. Сделка в обход закона или устава не действует против компании — продавцу и покупателю стоит заранее оценить стоимость доли, способ оплаты и налоговые последствия.